Aktuelles Arbeitsrecht Oktober 2025

GmbH-Geschäftsführer: Keine Vergütung nur für Organstellung!

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hatte sich in einer Entscheidung vom 30.12.2024 – 26 W 1/24 – mit der Frage zu befassen, ob einem Geschäftsführer, dessen Anstellungsverhältnis aufgrund einer Kopplungsklausel im Anstellungsvertrag nach Abberufung „automatisch“ endete, Anspruch auf Vergütung hat, wenn er die Abberufung als Geschäftsführer erfolgreich angreift und er wieder als Geschäftsführer eingesetzt wird.

SACHVERHALT

Ein Fremdgeschäftsführer einer GmbH wurde von der Gesellschaft aus wichtigem Grund als Geschäftsführer abberufen. Der Geschäftsführer wehrte sich gegen die Abberufung im Eilverfahren vor Gericht. Das Landgericht Frankfurt entschied, dass die Abberufung einstweilen nicht vollzogen werden dürfe. Ihm müsse die Fortführung seiner Tätigkeit als Geschäftsführer und Vertreter der GmbH ermöglicht werden. Die Gesellschaft kam der gerichtlichen Anordnung nach und bestellte den abberufenen Geschäftsführer wieder zum Geschäftsführer. Sie zahlte ihm aber, anders als vor der Abberufung, kein Gehalt mehr. Das wollte sich der wiederberufene Geschäftsführer nicht gefallen lassen. Er argumentierte, die Nicht-Zahlung des Gehalts verstoße gegen die Entscheidung des Landgerichts. Bei einem angestellten Fremdgeschäftsführer gehöre die Zahlung seiner Bezüge selbstverständlich dazu, weshalb die GmbH automatisch auch das Gehalt weiterzahlen müsse.

ENTSCHEIDUNG

Der Argumentation des Geschäftsführers folgte das Oberlandesgericht Frankfurt nicht. Die GmbH habe nicht gegen die gerichtliche Anordnung verstoßen, indem sie kein Gehalt zahlte. Denn die Organstellung allein vermittele dem Geschäftsführer grundsätzlich keinen Anspruch auf Vergütung seiner für die Gesellschaft erbrachten Tätigkeit. Ein solcher Anspruch bedürfe stets einer separaten vertraglichen Grundlage.

ENTSCHEIDUNGSGRÜNDE

Zur Begründung verwies das Gericht auf die Trennung von Organstellung und Anstellungsvertrag. Bei GmbH-Geschäftsführern seien zwei verschiedene Rechtsverhältnisse zu unterscheiden, nämlich die Organstellung nach § 35 GmbHG und der schuldrechtliche Anstellungsvertrag, der auch die Vergütung regele. Aus der Organstellung folge keine automatische Vergütung. Ein solcher Vergütungsanspruch müsse separat vertraglich vereinbart werden, was vorliegend nicht der Fall war. Denn der ursprüngliche Geschäftsführer-Anstellungsvertrag enthielt eine sogenannte „Kopplungsklausel“, die besagte, dass die Abberufung als Geschäftsführer zugleich als Kündigung des Anstellungsvertrags gilt. Aufgrund der Koppelungsklausel führte die Abberufung automatisch zur Beendigung des Anstellungsvertrags. Nur die Organstellung wurde auf gerichtliche Anordnung wiederhergestellt. Ohne einen (neuen) Anstellungsvertrag entstehe kein Vergütungsanspruch.

FAZIT

1. Die (Wieder)Bestellung zum GmbH-Geschäftsführer allein begründet keinen Anspruch auf Vergütung.
2. Ein Gehaltsanspruch muss immer in einem separaten Anstellungsvertrag geregelt sein, wobei der aufgrund der Koppelungsklausel beendete Anstellungsvertrag nicht automatisch wiederauflebt mit der (Wieder)Bestellung zum Geschäftsführer.
3. Organstellung und Anstellungsvertrag sind rechtlich getrennt – was für das eine gilt, gilt nicht automatisch auch für das andere. (HHo 10.2025)